本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要內(nèi)容以及公司所出具的相關(guān)申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承諾對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證，向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：如本次重組因所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓在公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交公司董事會(huì)，由公司董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；如本人未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，本人同意授權(quán)公司董事會(huì)在核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。

　　如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或注冊(cè)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做出的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除本預(yù)案及其摘要內(nèi)容以及與本預(yù)案及其摘要同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本預(yù)案及其摘要披露的各種風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　投資者若對(duì)本預(yù)案及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；

　　在參與本次交易的過(guò)程中，將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 如本企業(yè)就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)直接鎖定相關(guān)股份。

　　如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)本企業(yè)存在相關(guān)違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　湖北長(zhǎng)江（潛江）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、國(guó)家 集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司、廈門(mén)閩西南弘盛科 創(chuàng)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市國(guó)信億合新興產(chǎn)業(yè)私募 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　晶瑞電材向交易對(duì)方發(fā)行股份收購(gòu)其合計(jì)持有晶瑞（湖北）微 電子材料有限公司 76.0951%股權(quán)

　　NEW SILER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新銀國(guó)際 有限公司），于 2009年 7月 20日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立

　　原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大興隆有限公司），于 2009年 8月 5日在香港注冊(cè)成立；2009年 12月 21日更名為 NEW SILER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新銀國(guó)際有限 公司）

　　晶瑞新能源科技有限公司（原名為載元派爾森新能源科技有限 公司），公司全資子公司

　　《上市公司監(jiān)管指引第 9號(hào)——上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重 組的監(jiān)管要求》

　　電子材料是指在電子技術(shù)和微電子技術(shù)中使用的材料，包括介 電材料、半導(dǎo)體材料、壓電與鐵電材料、導(dǎo)電金屬及其合金材 料、磁性材料、光電子材料、電磁波屏蔽材料以及其他相關(guān)材 料。

　　為電子工業(yè)配套的精細(xì)化工材料，主要包括集成電路和分立器 件、電容、電池、光電子器件、印制線路板、液晶顯示器件、 發(fā)光二極管（LED）、移動(dòng)通訊設(shè)備等電子元器件、零部件和整 機(jī)生產(chǎn)與組裝用各種精細(xì)化工材料

　　濕電子化學(xué)品屬于電子化學(xué)品領(lǐng)域的分支，是微電子、光電子 濕法工藝制程中使用的各種液體化工材料，公司高純化學(xué)品等 產(chǎn)品屬于濕電子化學(xué)品

　　超凈高純化學(xué)品之簡(jiǎn)稱，亦稱為濕電子化學(xué)品，系化學(xué)試劑產(chǎn) 品中對(duì)品質(zhì)、純度要求較高的細(xì)分領(lǐng)域，包括單組分化學(xué)品、 功能配方材料及光刻膠配套試劑，主要用于半導(dǎo)體、光伏太陽(yáng) 能電池和顯示面板等電子信息產(chǎn)品的清洗、蝕刻、顯影等工藝 環(huán)節(jié)

　　一種功能配方材料，通過(guò)曝光制版、顯影后，將膜層不需要的 部分去除得到所需要的圖案，化學(xué)成分主要為酸堿類化學(xué)品

　　利用光化學(xué)反應(yīng)進(jìn)行微細(xì)加工圖形轉(zhuǎn)移的媒體，由成膜劑、光 敏劑、溶劑和添加劑等主要成分組成的對(duì)光敏感的感光材料， 被廣泛應(yīng)用于光電信息產(chǎn)業(yè)的微細(xì)圖形線路的加工制作，是微 細(xì)加工技術(shù)的關(guān)鍵性材料

　　系按顯影效果不同進(jìn)行的光刻膠分類，正性光刻膠在光刻工藝 中，曝光部分溶于顯影液，顯影時(shí)形成的圖形與掩膜版上的圖 形相同

　　系按顯影效果不同進(jìn)行的光刻膠分類，負(fù)性光刻膠在光刻工藝 中，曝光部分不溶于顯影液，顯影時(shí)形成的圖形與掩膜版相反

　　又稱樹(shù)脂，系惰性的聚合物，用于把光刻膠中的不同材料聚在 一起的粘合劑，給予光刻膠機(jī)械的化學(xué)性質(zhì)

　　系光刻膠材料中的光敏成分，對(duì)光能發(fā)生光化學(xué)反應(yīng)，包括光 增感劑、光致產(chǎn)酸劑等

　　又稱活性稀釋劑，含有可聚合官能團(tuán)的小分子，一般參與光固 化反應(yīng)，降低光固化體系黏度，同時(shí)調(diào)節(jié)光固化材料的各種性 能

　　控制光刻膠材料的化學(xué)物質(zhì)，用來(lái)控制和改變光刻膠材料的特 定化學(xué)性質(zhì)，包括顏料、固化劑、分散劑等

　　光刻工藝中所涉及到的電子化學(xué)品，包括稀釋劑、顯影液、剝 離液等，光刻膠配套試劑與光刻膠配套使用

　　導(dǎo)電漿料，一種由固體粉末和有機(jī)溶劑均勻混合的漿料，在鋰 電池行業(yè)多用于箔片的涂布，增加活性物質(zhì)間的導(dǎo)電接觸，提 高電子電導(dǎo)率

　　硅半導(dǎo)體集成電路制作所用的硅晶片，由于其形狀為圓形，故 稱為晶圓；在硅晶片上可加工制作成各種電路元件結(jié)構(gòu)，而成 為有特定電性功能之 IC產(chǎn)品

　　Semiconductor Equipment and Materials International，國(guó)際半導(dǎo)體 設(shè)備與材料產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)，是一家全球高科技領(lǐng)域?qū)I(yè)行業(yè)協(xié)會(huì)

　　N-甲基吡咯烷酮，是一種極性的非質(zhì)子傳遞溶劑，沸點(diǎn)高、極 性強(qiáng)、粘度低、溶解能力強(qiáng)、無(wú)腐蝕、毒性小、生物降解能力 強(qiáng)、揮發(fā)度低、化學(xué)穩(wěn)定性、熱穩(wěn)定性優(yōu)良

　　Printed Circuit Board的簡(jiǎn)稱，又稱印刷電路板、印刷線路板，是 重要的電子部件，是電子元器件的支撐體，是電子元器件電氣 連接的提供者

　　Light Emitting Diode，發(fā)光二極管，是一種能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為可 見(jiàn)光的固態(tài)的半導(dǎo)體器件，直接把電轉(zhuǎn)化為光

　　Organic Light-Emitting Diode，又稱為有機(jī)電激光顯示、有機(jī)發(fā) 光半導(dǎo)體，屬于一種電流型的有機(jī)發(fā)光器件，是通過(guò)載流子的 注入和復(fù)合而致發(fā)光的現(xiàn)象，發(fā)光強(qiáng)度與注入的電流成正比。

　　Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶體管型液晶顯 示器，主要用于電腦和電視的顯示器件

　　Integrated Circuit，集成電路，是采用半導(dǎo)體制作工藝，在一塊 較小的單晶硅片上制作許多晶體管及電阻器、電容器等元器 件，并按照多層布線或遂道布線的方法將元器件組合成完整的 電子電路

　　part per million / part per billion/part per trillion的縮寫(xiě)，表示濃度 - 的單位符號(hào)，分別為百萬(wàn)分之一/十億分之一/萬(wàn)億分之一，即 10 6 -9 -12 /10 /10

　　中國(guó)合格評(píng)定國(guó)家認(rèn)可委員會(huì)的縮寫(xiě)，由國(guó)家認(rèn)證認(rèn)可監(jiān)督管 理委員會(huì)（CNCA）批準(zhǔn)設(shè)立并授權(quán)的國(guó)家認(rèn)可機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一負(fù)責(zé) 對(duì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、實(shí)驗(yàn)室和檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可工作。經(jīng) CNAS認(rèn)證的實(shí)驗(yàn)室，可在認(rèn)可的范圍內(nèi)使用 CNAS國(guó)家實(shí)驗(yàn)室 認(rèn)可標(biāo)志，表明具備了按相應(yīng)認(rèn)可準(zhǔn)則開(kāi)展檢測(cè)和校準(zhǔn)服務(wù)的 技術(shù)能力

　　generation，指玻璃基板的尺寸，代線越大，面板的面積越大， 可以切出小液晶面板的數(shù)量越多；高世代線世代及以上生 產(chǎn)線英寸以上的大尺寸液晶面板

　　IC生產(chǎn)工藝可達(dá)到的最小導(dǎo)線寬度，是 IC工藝先進(jìn)水平的主要 指標(biāo)。線寬越小，集成度就越高，在同一面積上就集成更多電 路單元

　　由國(guó)家科技部發(fā)布的《極大規(guī)模集成電路制造技術(shù)及成套工 藝》項(xiàng)目，因次序排在國(guó)家科技重大專項(xiàng)所列 16個(gè)重大專項(xiàng)第 二位，在行業(yè)內(nèi)被稱為“02專項(xiàng)”。02專項(xiàng)“十二五”期間重 點(diǎn)實(shí)施的內(nèi)容和目標(biāo)分別是：重點(diǎn)進(jìn)行 45-22納米關(guān)鍵制造裝備 攻關(guān)，開(kāi)發(fā) 32-22納米互補(bǔ)金屬氧化物半導(dǎo)體（CMOS）工藝、 90-65納米特色工藝，開(kāi)展 22-14納米前瞻性研究，形成 65-45納 米裝備、材料、工藝配套能力及集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步 縮小與世界先進(jìn)水平差距，裝備和材料占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的份額分別 達(dá)到 10%和 20%，開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)

　　注：本預(yù)案及其摘要所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)；本預(yù)案及其摘要中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　截至本預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過(guò)符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估。

　　相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等將在本次交易的重組報(bào)告書(shū)（草案）中予以披露。最終審計(jì)、評(píng)估結(jié)果可能與本預(yù)案相關(guān)數(shù)據(jù)存在一定差異，特請(qǐng)投資者注意。

　　本次交易方案為上市公司向潛江基金、大基金二期、國(guó)信億合和廈門(mén)閩西南發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的湖北晶瑞 76.0951%股權(quán)。本次交易前，湖北晶瑞為上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞將成為上市公司的全資子公司。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為 7.39元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 120個(gè)交易日股票均價(jià)的 80%。在本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格，以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式評(píng)估報(bào)告后由各方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則協(xié)商確定，并由各方簽署補(bǔ)充協(xié)議正式確定。

　　本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣 A股普通股，每股面值為 1.00元，

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為 7.39元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體發(fā)行股份數(shù)量將由下列公式計(jì)算：具體發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)股份支付對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至股，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)按照向上取整的原則確定股數(shù)。本次交易的最終股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有實(shí)施派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定對(duì)上述發(fā)行數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。

　　交易對(duì)方通過(guò)本次交易獲得的上市公司的新增股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次發(fā)行完成后，交易對(duì)方基于本次交易獲得的股份對(duì)價(jià)因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而獲得的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。若上述股份限售期承諾與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。前述股份限售期滿之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　以本次交易完成為前提，自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)的損益均由上市公司享有、承擔(dān)。

　　以本次交易完成為前提，標(biāo)的公司截至交割日的滾存未分配利潤(rùn)由上市公司享有。

　　上市公司股份發(fā)行日前的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后上市公司的新老股東按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

　　截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計(jì)本次交易未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　同時(shí)本次交易的對(duì)價(jià)以發(fā)行股份的方式支付，本次交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)、深交所審核通過(guò)，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　本次交易完成前，潛江基金普通合伙人為基石浦江，上市公司董事長(zhǎng)李勍先生擔(dān)任基石浦江的董事長(zhǎng)兼法定代表人，并通過(guò)如陽(yáng)投資管理（上海）有限公司間接持有基石浦江 20%的股權(quán)，潛江基金為上市公司關(guān)聯(lián)方。其余交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最近 36個(gè)月內(nèi)，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司的控股股東為新銀國(guó)際（香港），實(shí)際控制人為羅培楠女士。本次交易后，公司控股股東、實(shí)際控制人均不發(fā)會(huì)發(fā)生變化。因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易價(jià)格尚未確定。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資監(jiān)管單位備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將與交易對(duì)方簽署發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議，對(duì)最終交易價(jià)格進(jìn)行確認(rèn)。

　　上市公司是一家電子材料的平臺(tái)型高新技術(shù)企業(yè)，圍繞泛半導(dǎo)體材料和新能源材料兩個(gè)方向，主導(dǎo)產(chǎn)品包括高純化學(xué)品、光刻膠及配套試劑、功能性材料、鋰電池材料等，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體、面板顯示、LED等泛半導(dǎo)體領(lǐng)域及鋰電池、太陽(yáng)能光伏等新能源行業(yè)。

　　湖北晶瑞是一家主要從事高純化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為高純雙氧水、高純氨水、高純硝酸、高純鹽酸等高純化學(xué)品，主要應(yīng)用于半導(dǎo)體行業(yè)。

　　本次交易為上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)潛江基金、大基金二期、國(guó)信億合和廈門(mén)閩西南持有湖北晶瑞 76.0951%股權(quán)，本次交易前，湖北晶瑞已納入上市公司合并報(bào)表范圍，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100%的股權(quán)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化。

　　鑒于本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未確定，本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)情況尚無(wú)法計(jì)算。預(yù)計(jì)本次交易后上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，預(yù)計(jì)本次交易將不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)變更。對(duì)于本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)具體情況，上市公司將在審計(jì)、評(píng)估工作完成后再次召開(kāi)董事會(huì)對(duì)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)作出決議，并在重組報(bào)告書(shū)中詳細(xì)分析本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)情況。

　　由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未全部完成，相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未確定，公司將在本預(yù)案簽署后盡快完成審計(jì)、評(píng)估工作并再次召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并詳細(xì)分析本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。

　　2、本次交易已取得上市公司控股股東新銀國(guó)際（香港）的原則性同意意見(jiàn)； 3、本次交易已經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)。在公司董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前，獨(dú)立董事已針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)召開(kāi)了專門(mén)會(huì)議并形成審核意見(jiàn)。

　　截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需履行的程序事項(xiàng)，包括但不限于： 1、本次交易的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告出具后，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易方案、重組報(bào)告書(shū)；

　　本次交易能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或注冊(cè)，以及取得相關(guān)批準(zhǔn)或注冊(cè)的時(shí)間，均存在一定的不確定性。提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　上市公司控股股東以及上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已承諾自本次交易預(yù)案披露之日起至本次交易實(shí)施完畢的期間內(nèi)，不存在減持所持上市公司股份的計(jì)劃，亦不會(huì)減持持有的上市公司股份。若后續(xù)承諾人根據(jù)自身實(shí)際情況需要或市場(chǎng)變化而減持上市公司股份的，將遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、證券交易所規(guī)定的關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股、減持及股份變動(dòng)的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行已經(jīng)做出的關(guān)于股份鎖定及減持的有關(guān)承諾，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　本公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)要求，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件。本報(bào)告書(shū)披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司本次交易的進(jìn)展情況。

　　獨(dú)立董事已針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)召開(kāi)了專門(mén)會(huì)議并形成審核意見(jiàn)，確保本次交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。本次交易將依法進(jìn)行，由公司董事會(huì)提出方案，經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，按程序報(bào)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行核準(zhǔn)。公司聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將對(duì)本次交易相關(guān)事宜的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見(jiàn)，確保本次交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東利益。

　　根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)將在審議本次交易方案的股東大會(huì)召開(kāi)前發(fā)布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會(huì)。

　　在審議本次交易的股東大會(huì)上，除現(xiàn)場(chǎng)投票外，公司通過(guò)交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以直接通過(guò)交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。同時(shí)，公司將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)中小股東投票表決情況，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，其所持有表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。

　　對(duì)于本次交易，上市公司已聘請(qǐng)符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。公司獨(dú)立董事專門(mén)會(huì)議將對(duì)本次交易涉及

　　定價(jià)的 交易所 、相關(guān) 確意見(jiàn) 上市公 五）本 于標(biāo)的 合上市 的影響 、本 一）上

　　允性發(fā)表 及的資產(chǎn) 議及承諾 確保本次 及股東的 交易是否 司的審計(jì) 司財(cái)務(wù)情 并在重組 交易相關(guān) 公司及董

　　立意見(jiàn)。上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn) 價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況等情況進(jìn)行核查，并對(duì)實(shí) 履行情況和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查 易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允、公平，定價(jià)過(guò)程合法合規(guī)， 益。 致上市公司出現(xiàn)每股收益被攤薄的情形 評(píng)估工作尚未完成，公司將在審計(jì)、評(píng)估工作完成 、標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況，合理測(cè)算本次交易對(duì)每 告書(shū)中予以披露。 方作出的重要承諾 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾

　　1、保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；保證所提供 的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文 件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng) 合法授權(quán)并有效簽署該文件； 2、在本次交易期間，將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中 國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向中介機(jī)構(gòu)提供 和披露本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法 承擔(dān)賠償責(zé)任； 3、保證已履行了法定的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng) 當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)； 4、保證本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件的內(nèi)容均真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏，并對(duì)本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件中的虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé) 任。

　　1、本公司依法設(shè)立并合法存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法 規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定需予以終止的情形。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司 法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的 情形。 3、本公司及本公司控制的子公司不存在最近 36個(gè)月內(nèi)因 違反法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到

　　刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)受到中國(guó)證監(jiān) 會(huì)的行政處罰的情形。 4、本公司最近 36個(gè)月的誠(chéng)信情況良好，不存在未按期償 還大額債務(wù)、未履行向投資者所作出的公開(kāi)承諾或受到證 券交易所公開(kāi)譴責(zé)等情形。 5、本公司不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易而被立 案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近 36個(gè)月內(nèi) 不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易而被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。 6、本公司不存在利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣相關(guān)證券或者泄露內(nèi) 幕信息，或者利用內(nèi)幕信息建議他人買(mǎi)賣相關(guān)證券或其他 內(nèi)幕交易行為，未因內(nèi)幕交易行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 或被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤?7、本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生 重大不利影響的重大訴訟、仲裁或者行政處罰案件。 8、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利 益的其他情形。

　　1、保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供 的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面材料或副本資 料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文 件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法 授權(quán)并有效簽署該文件。 3、保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏；保證已履行了法定的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng) 當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。 4、保證本次交易的各中介機(jī)構(gòu)在本次交易申請(qǐng)文件中引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本人 審閱，確認(rèn)本次交易申請(qǐng)文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證 監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上 市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交 易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董 事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖 定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息 和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié) 算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易 所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存 在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

　　1、本人不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員的如下情形： （1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì) 主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期 滿之日起未逾二年； （3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng) 理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、 企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企 業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年； （5）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院 列為失信被執(zhí)行人。 2、本人不存在如下情形： （1）最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； （2）最近 36個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上 通報(bào)批評(píng)； （3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)； （4）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期； （5）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； （6）重大失信等不良記錄； （7）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司 事務(wù)，切實(shí)履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng) 職責(zé)。 3、本人不存在作為一方當(dāng)事人的尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的 重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。 4、本人不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易而被立案 調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近 36個(gè)月內(nèi)不 存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作 出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。 5、本人具備《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公 司章程規(guī)定的任職資格，本人所任職務(wù)均經(jīng)合法程序產(chǎn) 生，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程 及有關(guān)監(jiān)管部門(mén)、兼職單位（如有）禁止性或限制性規(guī)定 的情形。

　　截至本承諾函簽署之日，如本人持有公司股份的，本人尚 無(wú)主動(dòng)減持公司股份的計(jì)劃。自簽署本承諾函之日起至本 次交易完成前，若本人根據(jù)自身實(shí)際情況需要或市場(chǎng)變化 擬減持公司股份的，本人屆時(shí)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　1、保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供 的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面材料或副本資 料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文 件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法 授權(quán)并有效簽署該文件。 3、保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏；保證已履行了法定的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng) 當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。 4、保證本次交易的各中介機(jī)構(gòu)在本次交易申請(qǐng)文件中引 用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本 公司審閱，確認(rèn)本次交易申請(qǐng)文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證 監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在 上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè) 交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司 董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng) 鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核 實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份 信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登 記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證 券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論 發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相 關(guān)投資者賠償安排。

　　1、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在作為一方當(dāng)事人 的尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的 重大訴訟或仲裁案件。 2、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在尚未了結(jié)的或可 預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重大行政處罰案 件。 3、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在違法犯罪記錄， 亦不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹樯形从忻鞔_結(jié)論 意見(jiàn)的情形。 4、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在因涉嫌本次交易 相關(guān)的內(nèi)幕交易而被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的 情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕 交易而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究 刑事責(zé)任的情形。

　　5、本企業(yè)最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行 承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所 紀(jì)律處分的情況。 6、本企業(yè)承諾，在本次交易辦理完成湖北晶瑞股權(quán)交割 之前，若本企業(yè)發(fā)生可能對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的 上述重大違法行為、重大訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)，本 企業(yè)將及時(shí)并如實(shí)告知上市公司，并依法承擔(dān)因此給上市 公司造成的任何損失。

　　截至本承諾函簽署之日，本企業(yè)尚無(wú)主動(dòng)減持公司股份的 計(jì)劃。自簽署本承諾函之日起至本次交易完成前，若本企 業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況需要或市場(chǎng)變化擬減持公司股份的， 本企業(yè)屆時(shí)將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息 披露義務(wù)。

　　1、保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供 的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面材料或副本資 料，副本資料或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文 件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法 授權(quán)并有效簽署該文件。 3、保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏；保證已履行了法定的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng) 當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。 4、保證本次交易的各中介機(jī)構(gòu)在本次交易申請(qǐng)文件中引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本人 審閱，確認(rèn)本次交易申請(qǐng)文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證 監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上 市公司直接及間接擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通 知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交 上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算 公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán) 董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人 的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易 所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授 權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查 結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于 相關(guān)投資者賠償安排。

　　1、截至本承諾出具之日，本人不存在作為一方當(dāng)事人的 尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重 大訴訟或仲裁案件。

　　2、截至本承諾出具之日，本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù) 見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重大行政處罰案件。 3、截至本承諾出具之日，本人不存在違法犯罪記錄，亦 不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹樯形从忻鞔_結(jié)論意 見(jiàn)的情形。 4、截至本承諾出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相 關(guān)的內(nèi)幕交易而被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情 形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交 易而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑 事責(zé)任的情形。 5、本人最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承 諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì) 律處分的情況。 6、本人承諾，在本次交易辦理完成湖北晶瑞股權(quán)交割之 前，若本人發(fā)生可能對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的上述 重大違法行為、重大訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)，本人將 及時(shí)并如實(shí)告知上市公司，并依法承擔(dān)因此給上市公司造 成的任何損失。

　　本次交易方案公平合理、切實(shí)可行，符合上市公司和全體 股東的整體利益，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，促進(jìn) 上市公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展。本公司原則性同意上市公司實(shí) 施本次交易。

　　1、本次交易完成后，本公司/本人將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及公司章程等，平等行使 股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用控股地位謀取不當(dāng)利 益，保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方 面的獨(dú)立性。 2、本次交易完成后，本公司/本人將繼續(xù)遵守《上市公司 監(jiān)管指引第 8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管 要求》的規(guī)定，規(guī)范上市公司及其子公司的對(duì)外擔(dān)保行 為，不違規(guī)占用上市公司及其子公司的資金。

　　1、本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其他 經(jīng)營(yíng)實(shí)體（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接 或間接地從事與上市公司及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，且未 持有任何從事與上市公司及其子公司可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 業(yè)務(wù)的企業(yè)、公司或者其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份、股權(quán)或擁有 其任何權(quán)益。 2、在本公司/人作為上市公司的實(shí)際控制人/控股股東期 間，本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其 他經(jīng)營(yíng)實(shí)體將不會(huì)以任何方式（包括但不限于投資、收 購(gòu)、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、承包、委托、租賃經(jīng)營(yíng)或其他擁有股 份、權(quán)益方式）從事與上市公司及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè) 務(wù)，也不會(huì)以任何方式為競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)提供業(yè)務(wù)上的幫助。 3、如本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其 他經(jīng)營(yíng)實(shí)體因未履行上述承諾而給上市公司及其子公司造

　　成損失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企業(yè)、公司 或者其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體將予以賠償和承擔(dān)。

　　1、在本公司/人作為上市公司的控股股東期間，本公司/人 及本公司/人控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公 司及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或有合 理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān) 聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則和 其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序； 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或 相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性； 保證按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián) 交易的信息披露義務(wù)。本公司/人保證不利用關(guān)聯(lián)交易非 法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤(rùn)，不利用關(guān)聯(lián)交易損害非關(guān) 聯(lián)股東的利益。 2、如本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其 他經(jīng)營(yíng)實(shí)體因未履行上述承諾而給上市公司及其子公司造 成損失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企業(yè)、公司 或者其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體將予以賠償和承擔(dān)。

　　1、本企業(yè)依法設(shè)立并有效存續(xù)，截至本承諾函簽署之 日，本企業(yè)不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或合伙協(xié)議/公司章 程的規(guī)定需要終止的情形；本企業(yè)具有相關(guān)法律法規(guī)規(guī) 定的簽署與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)承諾、協(xié)議，并享有相 應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的合法主體資格。 2、本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員、最終出資人與本次 交易的中介機(jī)構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　1、本企業(yè)依法設(shè)立并有效存續(xù)，截至本承諾函簽署之 日，本企業(yè)不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或合伙協(xié)議/公司章 程的規(guī)定需要終止的情形；本企業(yè)具有相關(guān)法律法規(guī)規(guī) 定的簽署與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)承諾、協(xié)議，并享有相 應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的合法主體資格。 2、本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員、直接出資人與本次 交易的中介機(jī)構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　1、保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；保證所 提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且 該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽 署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件； 2、在參與本次交易的過(guò)程中，將依照相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上

　　市公司提供和披露本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的 信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者 造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 3、如本企業(yè)就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不 轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通 知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提 交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和證券 登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申 請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和證券登記 結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事 會(huì)未向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)報(bào)送其身份信息 和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)本企業(yè)存在相關(guān)違法 違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠 償安排。

　　1、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員 不存在作為一方當(dāng)事人的尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次 交易產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟或仲裁案件。 2、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及主要管理人員不存在 尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的 重大行政處罰案件。 3、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及主要管理人員不存在 違法犯罪記錄，亦不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?查尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形。 4、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及主要管理人員不存在 泄露本次交易事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn) 行內(nèi)幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕 交易而被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形。 5、本企業(yè)及主要管理人員最近 5年內(nèi)不存在未按期償還 大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措 施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，不存在受到刑事 處罰、與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾 紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

　　1、本企業(yè)對(duì)所持有的湖北晶瑞的股權(quán)具有合法、完整的 所有權(quán)，本企業(yè)取得的湖北晶瑞的股權(quán)已依法履行實(shí)繳 出資義務(wù)，不存在出資不實(shí)的情形，出資資金來(lái)源合 法。 2、本企業(yè)有權(quán)轉(zhuǎn)讓本企業(yè)所持有的湖北晶瑞的股權(quán)，本 企業(yè)持有的湖北晶瑞的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限 制、禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的情形，不存在權(quán)屬糾紛。本企 業(yè)承諾，在本次交易辦理完成本企業(yè)所持湖北晶瑞股權(quán) 交割之前不會(huì)對(duì)本企業(yè)持有的湖北晶瑞股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押； 若本企業(yè)持有的湖北晶瑞股權(quán)在本次交易辦理完成湖北

　　晶瑞股權(quán)交割之前被凍結(jié)或被采取其他權(quán)利限制措施 的，本企業(yè)將及時(shí)通知上市公司并盡努力予以解決。 3、本企業(yè)所持有的湖北晶瑞的股權(quán)權(quán)屬清晰、完整，不 存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在代 他人持有湖北晶瑞股權(quán)的情形，也不存在委托他人代為 持有湖北晶瑞股權(quán)的情形。本企業(yè)承諾，在本次交易辦 理完成本企業(yè)所持湖北晶瑞股權(quán)交割之前不實(shí)施代他人 持有湖北晶瑞股權(quán)的情形，也不實(shí)施委托他人代為持有 湖北晶瑞股權(quán)的情形。 4、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)不存在以借款、代償 債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式非經(jīng)營(yíng)性占用湖北晶瑞資 金的情形。本企業(yè)承諾，在本次交易辦理完成湖北晶瑞 股權(quán)交割之前，本企業(yè)將不實(shí)施以借款、代償債務(wù)、代 墊款項(xiàng)或者其他方式非經(jīng)營(yíng)性占用湖北晶瑞資金的情 形。 5、本企業(yè)本次交易已依法履行現(xiàn)階段所有必要的審議和 批準(zhǔn)程序，符合本企業(yè)適用的相關(guān)法律法規(guī)及章程/合伙 協(xié)議的規(guī)定；需要得到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、集體資產(chǎn)管 理部門(mén)或者外商投資管理部門(mén)等有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)或者備案 的，將依法履行相關(guān)程序。

　　1、自股份發(fā)行結(jié)束之日（即本公司/本企業(yè)取得的上市 公司股份登記在本公司/本企業(yè)名下且經(jīng)批準(zhǔn)在深圳證券 交易所上市）起十二個(gè)月內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“鎖定期”）， 本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在本次交易中取得的 上市公司發(fā)行的股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi) 轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本企業(yè)持 有的該等上市公司股份。 2、在鎖定期內(nèi)，因上市公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增、送紅 股、配股等情形而導(dǎo)致本企業(yè)通過(guò)本次交易取得的上市 公司股份增加的，該等增加的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖 定安排。 3、若上述股份鎖定期的承諾與本次交易完成前適用的證 券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管要求不相符，本企業(yè)同意根據(jù)相 關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；上述股份鎖 定期屆滿之后，其減持或以其他方式處置將按照中國(guó)證 券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　1、本公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，截至本承諾函簽署之 日，本公司不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定 需要終止的情形；本公司具有相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的簽署 與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)承諾、協(xié)議，并享有相應(yīng)權(quán)利、 承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的合法主體資格。

　　2、本公司自成立以來(lái)的股權(quán)變動(dòng)均已依法履行了必要的 決策或者審批程序，合法合規(guī)，注冊(cè)資本已全部實(shí)繳到 位，不存在出資不實(shí)的情況。 3、本公司從事的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家法律和行政法規(guī) 的規(guī)定，本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家反壟斷 相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 4、本公司已依法取得從事目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的行 政許可、備案、注冊(cè)或者認(rèn)證，且已經(jīng)取得的上述行政 許可、備案、注冊(cè)或者認(rèn)證等不存在被吊銷、撤銷、注 銷、撤回的重律風(fēng)險(xiǎn)或者存在到期無(wú)法延續(xù)的風(fēng) 險(xiǎn)。 5、本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保 護(hù)的要求，不存在涉及環(huán)保安全的重大事故或重大群體 性的環(huán)保事件。

　　kaiyun中國(guó)平臺(tái)

　　1、保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；保證所 提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且 該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽 署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件； 2、在本次交易期間，將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中 國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司和 參與本次交易的中介機(jī)構(gòu)提供和披露本次交易相關(guān)信 息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供 的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上 市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 3、保證已履行了法定的信息披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng) 當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。

　　1、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不存在作為一方當(dāng)事人的尚未了結(jié)的或可 預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟或仲裁 案件。 2、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的對(duì)本次交易 產(chǎn)生重大不利影響的重大行政處罰案件。 3、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不存在違法犯罪記錄，亦不存在因涉嫌犯 罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹樯形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)的情形。 4、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易而 被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近 36個(gè) 月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易而被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的 情形。 5、本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在最 近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán) 重，或者受到刑事處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)

　　本預(yù)案已經(jīng)上市公司 2024年 11月 17日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過(guò)。本預(yù)案中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估數(shù)據(jù)等尚需經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，請(qǐng)投資者審慎使用。

　　本次資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)將經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

　　投資者在評(píng)價(jià)本次資產(chǎn)重組時(shí)，除本預(yù)案及其摘要的其他內(nèi)容和與本預(yù)案及其摘要同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素： 一、本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及營(yíng)業(yè)收入等均會(huì)受到不同程度的影響，本次重組尚需履行若干審批程序，包括但不限于股東大會(huì)審批、深交所審核通過(guò)、證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)等。上述程序均為本次重組實(shí)施的前提條件。本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，因此本次交易存在審批風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易可能因?yàn)橐韵率马?xiàng)的發(fā)生而面臨被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)： 盡管上市公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，并且在本次與交易對(duì)方的協(xié)商過(guò)程中，依法進(jìn)行內(nèi)幕信息管理，及時(shí)登記內(nèi)幕信息知情人，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，上市公司存在因異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易推進(jìn)過(guò)程中，市場(chǎng)環(huán)境可能會(huì)發(fā)生變化，交易雙方可能需要根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境變化及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，并根據(jù)交易的推進(jìn)不斷調(diào)整和完善交易方案，此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核要求也可能對(duì)交易方案產(chǎn)生影響，如交易雙方無(wú)法就調(diào)整和完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次交易可能面臨暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

　　若本次交易過(guò)程中，出現(xiàn)不可預(yù)知的重大影響事項(xiàng)，則本次交易可能將無(wú)法按期進(jìn)行。如果本次交易無(wú)法進(jìn)行或需重新進(jìn)行，則交易將可能面臨重新定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至本預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未全部完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。本預(yù)案引用的標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在后續(xù)調(diào)整的可能，僅供投資者參考之用。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)應(yīng)以符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。提請(qǐng)投資者注意，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能與預(yù)案披露情況存在較大差異的風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至本預(yù)案簽署日，本次交易的初步方案已確定，但鑒于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國(guó)資監(jiān)管單位備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定，最終評(píng)估結(jié)果與交易價(jià)格將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　截至本預(yù)案簽署日，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易各方可能會(huì)根據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果和市場(chǎng)狀況對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整。本預(yù)案披露的方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。本次交易存在方案后續(xù)調(diào)整的可能性。

　　由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，尚無(wú)法對(duì)本次交易完成后上市公司的合并財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確的定量分析。本次交易實(shí)施完成后，可能導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤薄，公司將在重組報(bào)告書(shū)中進(jìn)行詳細(xì)分析，提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　標(biāo)的公司成立于 2019年底，在短期內(nèi)面臨產(chǎn)能利用率提升以及較高的折舊壓力，使得標(biāo)的公司未來(lái)短期內(nèi)可能無(wú)法盈利。標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)、盈利能力改善受到市場(chǎng)需求、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、成本控制等諸多方面的影響，需在標(biāo)的公司產(chǎn)能利用率較高前提下，標(biāo)的公司才能夠?qū)崿F(xiàn)盈利能力改善。

　　如果未來(lái)市場(chǎng)需求下降、標(biāo)的公司產(chǎn)品無(wú)法滿足客戶需求、產(chǎn)能利用率下降、標(biāo)的公司產(chǎn)品升級(jí)不達(dá)預(yù)期、成本不能夠得到有效控制，存在標(biāo)的公司不能按照計(jì)劃實(shí)現(xiàn)收入增長(zhǎng)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，進(jìn)而可能無(wú)法按照預(yù)計(jì)情況實(shí)現(xiàn)盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

　　半導(dǎo)體行業(yè)滲透于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的各個(gè)領(lǐng)域，行業(yè)整體波動(dòng)性與宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)具有一定的關(guān)聯(lián)性，半導(dǎo)體行業(yè)呈現(xiàn)一定的周期性。受到全球宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)、下游市場(chǎng)需求變動(dòng)等因素影響，2022年以來(lái)半導(dǎo)體行業(yè)景氣度有所下降，行業(yè)內(nèi)企業(yè)受到了一定的不利影響。未來(lái)，如果宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)較大或長(zhǎng)期處于低谷，半導(dǎo)體行業(yè)的下游市場(chǎng)需求低迷，那么國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的景氣度也將隨之受到影響而產(chǎn)生較動(dòng)，將對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

　　高純化學(xué)品屬于技術(shù)密集型行業(yè)，具有工藝技術(shù)迭代快、資金投入大、研發(fā)周期長(zhǎng)等特點(diǎn)，而且半導(dǎo)體豐富的終端應(yīng)用場(chǎng)景決定了各細(xì)分領(lǐng)域產(chǎn)品的主流技術(shù)節(jié)點(diǎn)與工藝存在差異，相應(yīng)市場(chǎng)需求變化較快。

　　如果標(biāo)的公司未來(lái)不能緊跟行業(yè)前沿需求，正確把握研發(fā)方向和工藝技術(shù)定位，或技術(shù)迭代大幅落后于產(chǎn)品應(yīng)用的工藝要求，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)份額有所下降，從而影響標(biāo)的公司后續(xù)發(fā)展。

　　此外，新技術(shù)的研發(fā)需要大量的資金投入。如果標(biāo)的公司未來(lái)技術(shù)研發(fā)投入不足，不能支撐技術(shù)升級(jí)需要，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司技術(shù)被趕超或替代，進(jìn)而對(duì)標(biāo)的公司的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生不利影響。

　　自投產(chǎn)以來(lái)，標(biāo)的公司致力于高純化學(xué)品生產(chǎn)，產(chǎn)能逐步爬坡。標(biāo)的公司新增產(chǎn)能的消化與下游市場(chǎng)供求、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、技術(shù)進(jìn)步、國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司管理及人才儲(chǔ)備等情況密切相關(guān)，雖然標(biāo)的公司已經(jīng)過(guò)充分的市場(chǎng)調(diào)研和可行性論證，合理規(guī)劃產(chǎn)能釋放過(guò)程，但新增產(chǎn)能的消化需要依托標(biāo)的公司未來(lái)的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、市場(chǎng)開(kāi)拓能力及半導(dǎo)體市場(chǎng)發(fā)展情況等，具有一定的不確定性。在未來(lái)產(chǎn)能爬坡過(guò)程中，若市場(chǎng)環(huán)境、標(biāo)的公司市場(chǎng)開(kāi)拓等方面出現(xiàn)重大不利變化，或市場(chǎng)增長(zhǎng)情況不及預(yù)期，或行業(yè)整體產(chǎn)能擴(kuò)張規(guī)模過(guò)大導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)加劇，則標(biāo)的公司可能面臨新增產(chǎn)能不能及時(shí)消化從而造成產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)。

　　股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。本次交易需要有關(guān)部門(mén)審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)對(duì)股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，在投資公司股票時(shí)全面考慮前述各類因素可能帶來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎判斷。

　　上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素給上市公司帶來(lái)不利影響的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（一）國(guó)家政策鼓勵(lì)企業(yè)提高上市公司質(zhì)量，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng) 并購(gòu)重組一直以來(lái)都是優(yōu)化資源配置、激發(fā)市場(chǎng)活力的重要途徑。近年來(lái)，國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所陸續(xù)出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)兼并重組的政策，為資本市場(chǎng)創(chuàng)造了良好條件，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)重組。2014年 3月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》，提出要進(jìn)一步推進(jìn)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，優(yōu)化政策環(huán)境，簡(jiǎn)化審批程序，支持企業(yè)利用資本市場(chǎng)開(kāi)展兼并重組促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。2020年 10月，國(guó)務(wù)院頒布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，明確了提高上市公司質(zhì)量的總體要求，指出充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組主渠道作用是推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)、提升上市公司質(zhì)量的重要措施。2024年 4月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量。

　　上市公司質(zhì)量是資本市場(chǎng)最重要的基本面。我國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，上市公司要切實(shí)用好并購(gòu)重組工具，抓住機(jī)遇注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實(shí)施兼并整合，通過(guò)自身的高質(zhì)量發(fā)展提升投資價(jià)值，增強(qiáng)投資者獲得感。

　　因此，通過(guò)本次重組，上市公司能響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召，借助資本市場(chǎng)快速實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高上市公司質(zhì)量。

　　電子材料是電子工業(yè)中的關(guān)鍵性基礎(chǔ)化工材料，也是重要支撐材料之一，其質(zhì)量的好壞，直接影響到電子產(chǎn)品的成品率、電性能及可靠性，也對(duì)電子制造技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化有重大影響。從某種意義上說(shuō)，電子材料支撐著半導(dǎo)體、面板顯示、LED、鋰電池、太陽(yáng)能光伏等電子信息產(chǎn)業(yè)。電子材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)模和技術(shù)水平，已經(jīng)成為衡量一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展、科技進(jìn)步和國(guó)防實(shí)力的重要標(biāo)志，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中具有重要戰(zhàn)略地位，是科技創(chuàng)新和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)最為激烈的材料領(lǐng)域之一。（未完）